Conflits d’intérêt

Contexte

Cette procédure est établie en application de l’articles 30 à 36 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 complétant la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les dérogations, les conditions générales d’exercice, les dépositaires, l’effet de levier, la transparence et la surveillance et des articles 318-12 à 318-14 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le présent document vise à exposer :

Les situations potentielles de conflits d’intérêt

• Le dispositif mis en place afin de détecter ces situations
• La gestion des conflits survenus et leur consignation

L’objectif de notre politique de prévention et de règlement des conflits d’intérêts consiste à définir des mesures organisationnelles et des procédures administratives permettant d’identifier, prévenir, gérer et suivre l’évolution des conflits d’intérêts, pouvant survenir lors de la mise en œuvre de prestations de services d’investissement, pour éviter qu’ils portent atteinte aux intérêts des FIA ou autres véhicules d’investissement géré par M Capital Partners et de leurs porteurs de parts ou actionnaires.

Un conflit d’intérêts est défini comme : « un conflit préjudiciable entre les intérêts de la société et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients de la société ».

Situation potentielles de conflits d’intérêt

Les situations susceptibles de générer des conflits d’intérêt sont, d’une manière non exhaustive, et selon les dispositions prévues dans l’article 30 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012, les suivantes :

• le gestionnaire, une personne concernée ou une personne directement ou indirectement liée au gestionnaire par une relation de contrôle, est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens des mandants et des porteurs
• la société de gestion ou une personne qui lui est liée à un intérêt dans le résultat d’un service fourni au FIA, à ses investisseurs ou à un client, ou d’une transaction réalisée pour le compte du FIA ou d’un client, qui ne coïncide pas avec l’intérêt qu’a le FIA dans ce résultat
• la société de gestion ou une personne qui lui est liée est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier :
  • les intérêts d’un OPCVM, d’un client ou groupe de clients ou d’un autre FIA par rapport à ceux du FIA considéré
  • les intérêts d’un investisseur par rapport à ceux d’un autre investisseur ou groupe d’investisseurs du même FIA .
• la société de gestion ou une personne qui lui est liée mène, pour un autre FIA, un OPCVM ou un client, les mêmes activités que pour le FIA
• la société de gestion ou une personne qui lui est liée reçoit ou recevra d’une personne autre que le FIA ou ses investisseurs, sous forme de numéraire, de biens ou de services, un avantage en relation avec les activités de gestion de portefeuilles collectifs exercées au bénéfice du FIA autre que la commission ou la rémunération normalement perçue pour ce service.

Mise en œuvre de la politique de gestion  des conflits d’intérêts

M Capital Partners spécialiste de l’investissement dans les PME non cotées par l’intermédiaire de FIP, FCPI, FCPR, Holding et de mandats de gestion a pour mission d’agir dans l’intérêt de ses mandants, actionnaires ou souscripteurs. La gestion des conflits d’intérêt repose sur le principe fondamental de la primauté de l’intérêt des mandants, des souscripteurs ou actionnaires.

Dans ce contexte, M Capital Partners est particulièrement vigilante pour :

• Assurer l’homogénéité des conditions d’investissements et de désinvestissements (financières, juridiques …) ;
• Garantir la confidentialité des opérations réalisées ;
• Contrôler la diffusion d’informations régulières, claires et non trompeuses ;

1. Homogénéité des conditions d’investissements et désinvestissement

A toute fin utile il est rappelé que M Capital Partners réalise tous les investissements conformément au code de déontologie de France Invest ainsi que le « Règlement de déontologie des Sociétés de Gestion de Portefeuille intervenant dans le capital investissement » dont M Capital Partners est adhérant.

M Capital Partners formalise les règles et principes en vertu desquels elle envisage de gérer la répartition des investissements entre FIA et/ou Mandats qu’elle gère ou conseille.

• Co-investissements/désinvestissements entre Véhicules
  

Les co-investissements/ désinvestissements entre Véhicules sont en principe autorisés et sont, sauf exceptions (contrainte de délais d’atteinte de quotas d’investissement, stratégie sectorielle, type de valeur mobilière souscrite, etc…) réalisés proportionnellement à la taille de chaque Véhicule.

De plus, le Véhicule ne peut participer à une opération d’apport en fonds propres complémentaires au profit d’une entreprise dans laquelle il ne détient pas encore de participation, mais dans laquelle des Portefeuilles d’Investissement Liés ou des sociétés liées au sens de la règlementation détiennent déjà une participation, que si en principe un ou plusieurs autres investisseurs participent à cette même opération de manière significative. Dans ce cas, la participation du Véhicule à l’opération est subordonnée à sa réalisation dans des conditions équivalentes à celles applicables auxdits investisseurs tiers, notamment en matière de prix (quand bien même les volumes seraient différents), tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des intervenants à l’opération (notamment, réglementation juridique ou fiscale applicable, solde de trésorerie disponible, application de frais de portage, politique d’investissement, durée de vie et besoins de liquidités du portefeuille ou incapacité à consentir des garanties d’actif et/ou de passif).

Par exception, lorsque l’opération envisagée n’est pas réalisée avec l’intervention d’un ou plusieurs investisseurs tiers (30% minimum), cette opération ne peut être réalisée que sur le rapport de deux experts indépendants, dont éventuellement le Commissaire aux comptes du FIA.

• Co-investissements/désinvestissements entre Véhicules et mandats de gestion et entre mandats

Le mandat de gestion peut de façon accessoire être investi dans des entreprises dans lesquelles d’autres clients ou d’autres véhicules d’investissement gérés ou conseillés par M Capital Partners ont investi.

Dans l’hypothèse de tels co-investissements, M Capital Partners veillera à s’assurer que les conditions d’investissement à l’entrée (comme à la sortie si celle-ci est conjointe) soient équivalentes, tout en tenant compte des situations particulières des différents intervenants. Plus particulièrement, M Capital Partners ne peut garantir que les conditions juridiques et financières de prise de participation soient équivalentes entre une personne physique dans le cadre d’un mandat individuel et un véhicule d’investissement, en raison notamment des contraintes de structuration et des opportunités d’investissement propres à chaque support conseillé ou géré par M Capital Partners.

M Capital Partners veillera également à préserver une égalité de traitement entre les mandants sous différents mandats de gestion individuelle présentant un même objectif de gestion.

2. L’organisation de la mise en œuvre

• Le RCCI

La mise en œuvre pratique de ces principes est du ressort de chaque salarié, des dirigeants de la société de gestion sous le contrôle du Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI). Le RCCI s’assure au sein de M Capital Partners de la mise en place de mesures préventives, d’évaluation et de contrôles en matière de conflits d’intérêts.

• Le code de déontologie

Les collaborateurs de M Capital Partners sont soumis à des règles d’intégrité définies notamment par le code de déontologie. Ces documents sont remis et signés par chacun d’entre eux lors de leur intégration dans la société. En outre, tous les salariés et mandataires de M Capital Partners sont considérés comme des « personnes sensibles » et à ce titre, sont soumis à des mesures déontologiques renforcées.

Ces documents auxquels adhèrent obligatoirement les salariés, visent à garantir le respect des principes relatifs à la primauté des intérêts des clients et à la prévention des conflits d’intérêts. Chaque collaborateur de M Capital Partners a l’obligation de se comporter avec loyauté et agir d’une manière équitable dans l’intérêt des clients en respectant l’intégrité, la transparence et la sécurité du marché.

3. Les autres mesures de prévention des conflits d’intérêts

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est complétée par différentes mesures applicables à l’ensemble des salariés en vue de prévenir les conflits d’intérêts. Il s’agit plus précisément de règles relatives :

• à la protection de l’information confidentielle, de l’information privilégiée et du secret professionnel,
• aux opérations effectuées par les salariés ou mandataires pour leur compte propre exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible,
• aux avantages et cadeaux reçus par les salariés ou mandataires en provenance des clients ou fournisseurs,
• traiter les clients de façon équitable ;
• s’assurer que les modes de rémunération sont compatibles avec les règles de bonnes conduites.

Les contrôles

M Capital Partners a mis en place des procédures et une organisation visant à identifier la situation de conflit d’intérêt et à en assurer la gestion.

La gestion des conflits d’intérêt avéré

La gestion des conflits d’intérêt doit s’organiser en permanence de la manière suivante :

• L’apparition du conflit doit être obligatoirement signalée par le salarié ou le mandataire concerné par le conflit d’intérêt au RCCI et au Président, afin qu’ils puissent prendre toute décision ou disposition nécessaire pour garantir que le gestionnaire agira au mieux des intérêts des Véhicule ou de ses investisseurs.
• Le RCCI doit proposer une solution de traitement du conflit en faisant le choix de la solution favorisant le plus l’intérêt du mandant, de l’actionnaire ou du porteur.
• La société de gestion doit définitivement s’abstenir, si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus.
• Si le conflit d’intérêt devait rester malgré tout avéré, le Comité de Direction, à la lecture du dossier transmis par le RCCI, déciderait de la forme que doit prendre l’information des clients, Souscripteurs et/ou Mandants. Le RCCI doit ensuite proposer des actions correctrices destinées à éviter autant que possible les situations de conflit équivalentes à celle qui vient de se produire.
• Enfin, le RCCI doit consigner dans un registre spécifique le conflit qui est survenu.
• En cas de nouvelle activité ou de modification de l’organisation de la société de gestion, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d’intérêt qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l’éviter.

L’organisation des contrôles

En complément des procédures appropriées afin de gérer les éventuelles situations de conflits tout au long de l’année, M Capital Partners procède annuellement à la revue de l’ensemble des activités exercées afin de détecter les situations qui sont susceptibles de produire des conflits d’intérêts et mettre à jour la cartographie des Conflits d’Intérêts.

A cet effet, le RCCI s’assure notamment de la séparation des activités à caractère sensible au sein de la société par la mise en place de « murailles de Chine » afin de prévenir d’éventuels conflits d’intérêts. Par ailleurs, la détection des éventuels conflits d’intérêts fait également partie du programme de contrôle périodique externalisé au près d’un prestataire spécialisé dans le domaine.

Ainsi, le RCCI contrôle le respect du dispositif mis en place au sein de M Capital Partners pour prévenir et gérer les conflits en s’assurant plus spécifiquement :

• la séparation entre les services du Front-office et du Back-office,
• mise en place des règles de co-investissement et de co-désinvestissement
• de la circulation des informations confidentielles ou privilégiées en respectant les listes d’interdiction de transactions et de surveillance,
• du respect des dispositions particulières relatives aux opérations sur titres réalisées par les salariés ou mandataires exerçant des métiers ou des fonctions à caractère sensible,

Par ailleurs, conformément à la réglementation, le RCCI tient un registre des conflits d’intérêts existants ou potentiels.

Information des clients

Conformément à l’article 14, paragraphes 2, de la directive 2011/61/UE : « Lorsque les dispositions organisationnelles prises par un gestionnaire pour identifier, prévenir, gérer et suivre les conflits d’intérêts ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des investisseurs sera évité, le gestionnaire communique clairement à ceux-ci, avant d’agir pour leur compte, la nature générale ou la source de ces conflits d’intérêts, et élabore des politiques et des procédures appropriées »

L’information des mandants sera conformément à l’article 36, paragraphes 1 du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 fournie sur un support durable ou au moyen d’un site internet.

L’information des Souscripteurs ou actionnaires se fera « par tous moyens », notamment les rapports de gestion.

Conformément à l’article 36, paragraphes 2, du Règlement délégué (UE) n° 231/2013 de la Commission du 19 décembre 2012 : «  Lorsque les informations visées au paragraphe 1 sont fournies au moyen d’un site web et ne sont pas adressées personnellement à l’investisseur, les conditions suivantes sont remplies:

• l’investisseur a été informé de l’adresse du site web ainsi que de l’emplacement de ce site où l’information peut être consultée, et il a accepté d’être informé par ce moyen;
• les informations sont à jour;
• les informations doivent être accessibles en permanence via ce site web pendant le laps de temps durant lequel l’investisseur pourrait raisonnablement avoir besoin de les consulter. »